鲁法案例【2026】143

　　公司为躲债“花式”减资，非但不能帮股东“减负”，反而让其在减资前的认缴出资额范围内承担赔偿责任。本期推送，带你看懂公司减资的“红线”与股东责任的“底线”。

　　案情简介

　　2025年5月，A公司自B公司处采购钢板，共计拖欠货款106万元。B公司诉至法院，要求A公司支付货款，并要求A公司股东胡某、雷某、于某、王某立即履行认缴出资义务。

　　庭审中查明，A公司多次变更注册资本，由2000万元变更为4000万元，后减少为200万元，公司股东相应减少认缴出资金额。

　　法院审理

　　法院经审理认为，本案争议焦点主要在于A公司股东胡某、雷某、于某、王某是否应承担偿还责任。

　　A公司称其变更注册资本符合法律规定，已召开股东会决议，通过变更注册资本等事宜，且已通知债权人。但经法院调查发现，A公司仅在门口张贴减资通知书及减资公告，提交的证据不足以证实已就减资事项通知B公司。

　　另查明，已有多个A公司作为被执行人案件以终结本次执行程序方式结案，各股东已被多个案件追加为被执行人，证明其无可供执行的财产，符合不能清偿到期债务的情形。股东胡某、雷某、于某、王某出资义务应加速到期，在各自未出资范围内对A公司不能清偿部分承担补充赔偿责任。结合法律规定以及减资股东承诺，股东胡某、雷某、于某、王某应以减资前的认缴出资额为基准在各自未出资范围内对A公司的案涉债务不能清偿部分承担补充赔偿责任。

　　最终，法院判决被告A公司支付原告B公司货款，被告胡某、雷某、于某、王某分别在1000万元、800万元、1400万元、800万元未出资范围内承担补充赔偿责任。

　　宣判后，被告A公司股东于某不服，向潍坊市中级人民法院提起上诉，但在二审中未到庭参加诉讼，潍坊中院依法裁定按上诉人自动撤回上诉处理。该案一审判决现已生效。

　　法官说法

　　本案涉及公司资本制度中违法减资与股东出资加速到期两项核心规则在司法实践中的交叉适用，对厘清股东责任边界、保护债权人利益具有典型意义。

　　一是关于公司违法减资问题。违法减资未通知已知债权人，构成变相抽逃出资，股东应在减资范围内承担补充赔偿责任。公司减资必须严格遵守《中华人民共和国公司法》第二百二十四条“公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保”之规定。公司违法减资行为实质上降低了公司偿债能力，损害债权人利益，构成“以减资之名，行抽逃之实”，股东在减资范围内承担补充赔偿责任。这明确了对减资“通知义务”的实质性审查标准：对于已知债权人，公司负有积极、直接的告知义务，形式公告不能替代。

　　二是关于公司股东出资加速到期问题。公司“不能清偿到期债务”应以客观清偿能力为实质判断标准。《中华人民共和国公司法》第五十四条赋予债权人请求股东提前缴纳出资的权利，审查该条适用的关键在于如何认定公司不能清偿到期债务。实际上，持续、客观的执行不能状态表明了公司清偿能力的根本丧失，符合“公司不能清偿到期债务”的实质要件。法院跳出了对“资不抵债”等形式要件的依赖，使法律条款的适用更具可操作性与现实针对性，体现了资本认缴制下司法导向。

　　三是关于违法减资与股东出资加速到期竞合问题。违法减资责任与出资加速到期责任发生竞合时，应以减资前认缴出资额为统一责任上限。既因违法减资需承担责任，又因公司丧失偿债能力而面临出资加速到期，两项责任法律基础不同，但目标一致，即充实公司责任财产。将二者兼顾，以减资前认缴出资额为补充赔偿责任的统一计算基准。，涵盖了股东因不当减资所应承担的责任（以其减资额度为限），也覆盖了其因出资加速到期所应承担的责任（以其未缴出资为限），且以减资前的更高认缴额为限，实质上形成了更严格的约束，同时考量了减资时股东“对减资前债务继续承担责任”的承诺，使裁判结果兼具法理基础与意思自治依据。

　　法条链接

　　《中华人民共和国公司法》第五十四条 公司不能清偿到期债务的，公司或者已到期债权的债权人有权要求已认缴出资但未届出资期限的股东提前缴纳出资。

　　《中华人民共和国公司法》第二百二十四条  公司减少注册资本，应当编制资产负债表及财产清单。

　　公司应当自股东会作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知之日起三十日内，未接到通知的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

　　公司减少注册资本，应当按照股东出资或者持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律另有规定、有限责任公司全体股东另有约定或者股份有限公司章程另有规定的除外。

　　作者：刘杰、张伟

　　转自：安丘法院